股权受让方律师起草审核股权转让协议的基本要点

杭州公司法律顾问律师 党金娥

一、核查转让方主体资格

（一）核查方式：

1、工商部门网站关于公司的股权结构情况；

2、公司章程；

3、与公司其他股东访谈。

（二）核查目的：

1、保证转让方是合法的在主体资格；

2、确保股权不存在代持；

3、确保股权不存在质押登记。

二、核查目标公司资产，确保股权交易对价

（一）核查方式

1、根据会计机构的资产评估报告；

2、参考公司在行业内的估值；

（二）核查目的

1、确保股权交易对价的有效性；

三、核查股权转让的先决条件

（一）核查方式

1、目标公司的股东会决议；

2、目标公司其他股东的放弃优先权的声明；

3、目标公司章程对股权转让的规定和限制。

（二）核查目的

1、保证股权转让的合法性。

四、转让方的承诺保证

（一）主要承诺内容

1、承诺其主体资格的合法性，有出让股权的权利及行为能力；

2、承诺保证股权的完整性，股权未设定质押等第三方权益；

3、保证其所提交的文件和资料均合法有效；

4、保证在股权转让协议签署时有关公司的债权债务清单均真实，且公司无其他负债；

5、保证目标公司在股权交割日前无其他诉讼或者仲裁由出让方承担。

6、保证公司的土地使用权、房屋使用权等产权均是目标公司合法取得且能够自由转让。

五、重点约定股权转让中产生的税费及其他费用的承担。

这个税费根据双方之间的商谈结果而定。很多股权转让方希望受让方帮助避税，所以在工商变更时签署的股权转让协议与实际签署的股权转让协议关于股权转让款的价格是不一致的。作为股权受让方的律师，我建议要结合项目的具体情况来判断，通常我们建议按照实际的价格来办理过户，否则受让方在以后转让之时要面临巨额的税费问题。此外，这个转让价格也影响到公司日后的估值，所以建议律师和客户都慎重处理。

六、股权转让款的交付及办理工商登记的之间的配合问题。

这是股权转让最核心的一环，尤其是股权转让中存在多期支付股权价款的时候，所以，作为股权转让方的律师，首先要把控：

1、先根据双方之间的商谈结果揣度彼此的意思；

2、受让方律师需要帮助客户尽力保证在最后一笔款项交付前，确保完成工商登记，形成一个约束机制。

七、在股权全部转让的情况下，还涉及到公司收购的相关注意事项：

1、涉及目标公司董监高的更改问题；

2、公司的公章交割问题；

3、公司原有员工的去留问题。

    这个部分的问题可以参考其他关于公司兼并与收购方面的文章。